东江环保股份有限公司第六届董事会第四十七次

东江环保股份有限公司第六届董事会第四十七次

时间:2020-02-12 06:48 作者:admin 点击:
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标题: 东江环保 股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告

  股票代码:002672           股票简称:东江环保            公告编号:2020-04

  东江环保股份有限公司

  第六届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第四十七次会议于2020年2月5日以现场结合通讯方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2020年2月2日以电子邮件方式送达,会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持,本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

  (一)、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。关联董事谭侃先生、姚曙先生、刘伯仁先生、黄艺明先生、陆备先生、晋永甫先生回避表决。

  本公司及控股子公司2020年度将与关联方广东省广晟资产经营有限公司及其下属企业(不包含其已在本议案中单独预计的下属企业)、江苏汇鸿国际集团股份有限公司(含其下属分子公司)、惠州东江威立雅环境服务有限公司、深圳市 中金岭南 有色金属股份有限公司(含下属分子公司)、广东风华高新科技股份有限公司(含下属分子公司)、广州华建工程建筑有限公司、广东 中南建设 有限公司、广东中人集团建设有限公司发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易,预计总金额将不超过人民币33,500.00万元(不含税)。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)、《关于提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划的议案》

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  为优化公司债务结构、降低融资成本,经审慎考虑,同意提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划,不再安排替换担保承诺人,并向优先级资产支持证券持有人支付尚未获得的所有预期收益和本金,合计约为人民币2.72亿元。授权本公司董事长或其授权人士签订相关协议及办理相关手续等。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划的公告》。

  三、备查文件

  本公司第六届董事会第四十七次会议决议。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2020年2月6日

  证券代码:002672            证券简称:东江环保          公告编号:2020-05

  东江环保股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据2020年日常生产经营的需要,东江环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其控股子公司预计2020年度将与关联方广东省广晟资产经营有限公司及其下属企业(不包含其已在本议案中单独预计的下属企业)、江苏汇鸿国际集团股份有限公司(含其下属分子公司,以下统称“ 汇鸿集团 ”)、惠州东江威立雅环境服务有限公司(以下简称“东江威立雅”)、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(含下属分子公司,以下统称“中金岭南”)、广东风华高新科技股份有限公司(含下属分子公司,以下统称“ 风华高科 ”)、广州华建工程建筑有限公司(以下简称“广州华建”)、广东中南建设有限公司(以下简称“中南建设”)、广东中人集团建设有限公司(以下简称“广东中人”)发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易,预计总金额将不超过人民币33,500.00万元(不含税)。

  2020年2月5日,本公司第六届董事会第四十七次会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。本公司董事谭侃先生、姚曙先生、刘伯仁先生、黄艺明先生、陆备先生及晋永甫先生为关联董事,对本议案回避表决,其余非关联董事一致同意。

  本次2020年度日常关联交易预计金额上限为人民币33,500.00万元(不含税),根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

  (二)2020年日常关联交易预计类型及金额

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1、广晟公司

  公司名册:广东省广晟资产经营有限公司

  注册地址:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  注册资本:人民币1,000,000万元

  经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工。

  广晟公司2018年度经审计营业收入为人民币58,247,689,089.97元,净利润为人民币4,621,837,889.45元,净资产为人民币47,987,635,888.26元。

  广晟公司截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币43,548,768,988.45元,净利润为人民币4,403,278,058.81元,净资产为人民币49,999,357,527.18元。

  因预计广晟公司的下属企业与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人数量较多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额小于人民币300万元或未达到公司2018年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一控股股东为口径进行合并列示。

  2、汇鸿集团

  公司名称:江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  注册地址:南京市白下路91号

  注册资本:2,242,433,192元

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,国内外投资,纺织原料及制成品的研发、制造、仓储,电子设备研发、安装、租赁,计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务,房地产开发,房屋租赁,物业管理服务、仓储。危险化学品批发(按许可证所列范围经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发,燃料油销售,粮食收购与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  汇鸿集团2018年度经审计营业收入为人民币38,983,380,463.38元,净利润为人民币1,201,567,956.45元,净资产为人民币5,364,305,301.67元。

  汇鸿集团截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币25,098,930,248.66元,净利润为人民币312,055,852.62元,净资产为人民币6,383,228,626.90元。

  3、东江威立雅

  公司名称:惠州东江威立雅环境服务有限公司

  注册地址:惠州市仲恺高新区20号小区金宝创业家园C11栋102房(仅限办公)

  注册资本:人民币6,000.00万元

  经营范围:在惠东县梁化镇石屋寮林场投资、建设、营运和管理危险废物安全填埋、危险废物焚烧处理、废电池回收处理、剧毒化学品废物处理及综合利用。

  股权结构:东江环保股份有限公司(持有其50%股权);威立雅环境服务香港有限公司(持有其50%股权)

  东江威立雅2018年度经审计营业收入为人民币299,941,207.6元,净利润为人民币41,678,356.41元,净资产为人民币191,526,716.29元。

  东江威立雅截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币271,480,721.96元,净利润为人民币13,960,009.14元,净资产为人民币205,102,442.92元。

  4、中金岭南

  公司名称:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  注册地址:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

  注册资本:人民币237,979.0218万元

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务。

  中金岭南2018年度经审计营业收入为人民币19,963,409,521.93元,净利润为人民币909,577,971.95元,净资产为人民币10,716,954,933.85元。

  中金岭南截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币17,341,151,440.08元,净利润为人民币651,673,657.15元,净资产为人民币11,163,245,598.53元。

  5、风华高科

  公司名称:广东风华高新科技股份有限公司

  注册地址:广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

  注册资本:人民币89523.311100万元

  经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸进字[1999]381号文经营)。经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  风华高科2018年度经审计营业收入为人民币4,580,200,601.43元,净利润为人民币1,028,820,935.58元,净资产为人民币5,528,052,080.03元。

  风华高科截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币2,387,225,437.59元,净利润为人民币360,481,231.49元,净资产为人民币5,644,565,120.40元。

  6、广州华建

  公司名称:广州华建工程建筑有限公司

  注册地址:广州市天河区天府路233号19层1903房

  注册资本: 2500万人民币

  经营范围:房屋建筑工程施工;机电设备安装服务;室内装饰、装修;建筑物电力系统安装等;

  股权结构:广东华建企业集团有限公司(88.75%);广东和顺物业管理有限公司(11.25%)

  广州华建2018年度经审计营业收入为人民币103,902,718.66元,净利润为人民币7,965,565.31元,净资产为人民币12,925,244.54元。

  广州华建截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币36,289,322.52元,净利润为人民币-126,277.44元,净资产为人民币12,798,967.10元。

  7、中南建设

  公司名称:广东中南建设有限公司

  注册地址:广东省海珠区石榴岗路岗园路81、83号首层

  注册资本:人民币8500万元

  经营范围:房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;消防设施工程专业承包;建筑物燃气系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;工程排水施工服务;基坑支护服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;物业管理。

  股权结构:广东华建企业集团有限公司(100%)

  中南建设2018年度经审计营业收入为人民币1,678,469,402.92元,净利润为人民币12,491,019.51元,净资产为人民币177,033,670.69元。

  中南建设截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币1,175,262,591.97元,净利润为人民币10,602,610.54元,净资产为人民币187,636,281.23元。

  8、广东中人

  公司名称:广东中人集团建设有限公司

  注册地址:广州市天河区上元岗中成路300号大院

  注册资本:人民币30,000万元

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包;公路工程施工总承包;建筑装修装饰工程专业承包;爆破与拆除工程专业承包;建筑智能化工程专业承包;电信工程专业承包;有线广播电视网络工程设计安装;安全技术防范系统设计、施工、维修;通信信息网络系统集成;爆破工程设计施工、安全评估、安全监理;自有物业管理及租赁;通信及电子设备的维护;通信线路、管道维护维修,技术服务;房地产项目策划、营销和开发;工程设备和材料的采购及销售;计算机信息系统集成及软件开发。

  股权结构:广东省广晟建设投资集团有限公司(85.45%);朱方本(5.24%);吴建强(4.51%);陈岳通(3.25%);张北龙(1.55%)

  广东中人2018年度经审计营业收入为人民币1,302,449,270.80元,净利润为人民币13,322,516.04元,净资产为人民币311,780,081.49元。

  广东中人截至2019年9月30日止未经审计营业收入为人民币661,232,113.24元,净利润为人民币5,770,565.11元,净资产为人民币311,795,623.12元。

  (二)与本公司的关联关系

  截至本公告日,广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份192,000,110股,占公司总股本的21.84%,为公司的控股股东。按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,广晟公司及其下属企业系本公司的关联法人。

  截至本公告日,汇鸿集团及其下属子公司合计持有公司股份94,287,507股,占公司总股本的10.72%,为公司第二大股东。按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(四)条的规定情形,汇鸿集团及其下属企业系本公司的关联法人。

  东江威立雅未与本公司合并会计报表,为本公司的参股子公司。本公司的董事谭侃先生在东江威立雅担任董事职务,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(三)条的规定情形,东江威立雅系本公司的关联法人。

  中金岭南系本公司控股股东广晟公司的控股子公司,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,中金岭南系本公司的关联法人。

  风华高科系本公司控股股东广晟公司的控股子公司,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,风华高科系本公司的关联法人。

  广州华建系本公司控股股东广晟公司的控股孙公司,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,广州华建系本公司的关联法人。

  中南建设系公司控股股东广晟公司的全资孙公司,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,中南建设系本公司的关联法人。

  广东中人系公司控股股东广晟公司的控股孙公司,按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条(二)条的规定情形,广东中人系本公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  上述关联方,以往履约情况良好,经营情况正常,财务状况稳定,目前对本公司的款项均不存在形成坏账的可能性,也不存在不能履约的可能性。

  三、关联交易的定价依据和交易价格

  本公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则,按照一般商业条款,参考现行市价或成本加上合理的利润比率,双方协商确定,不存在损害本公司和其他股东利益的行为。

  本公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际情况,按照公开、公平、公正、公允为原则,与关联方签订相关合同并进行交易。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  (一)关联交易的目的

  本公司及控股子公司与关联方之间发生的主要为产品购销及接受劳务等日常关联交易,可以扩大本公司产品销售的同时减少本公司相关销售费用,有助于缩减本公司采购环节,有效促进本公司生产经营的持续稳定发展。

  (二)对本公司的影响

  本公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易,是结合本公司及控股子公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务,以公开、公平、公正、公允为原则,不存在损害本公司及广大股东利益的情况。对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响本公司的独立性。

  五、独立董事的核查意见

  本公司独立董事朱征夫、曲久辉先生及黄显荣先生对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  公司日常关联交易预计是基于公司2020年日常经营需要,符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则。日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响,亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形,符合公司长远发展战略规划,有利于公司的持续稳健发展。

  公司董事会在审议2020年度日常关联交易预计议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不会损害公司及广大股东利益。

  六、备查文件

  1、本公司第六届董事会第四十七次会议决议;

  2、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  3、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2020年2月6日

  

  股票代码:002672           股票简称:东江环保          公告编号:2020-06

  东江环保股份有限公司关于提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年2月5日召开第六届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划的议案》。为优化公司债务结构、降低融资成本,经公司审慎考虑,决定提前终止广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划(以下简称“本专项计划”),具体情况如下:

  一、专项计划的基本情况

  公司于2017年3月10日召开第五届董事会第六十七次会议,审议通过了《关于控股子公司开展PPP项目资产证券化的议案》,并于2017年3月13日收到计划管理人 广发证券 资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)转发的由深圳证券交易所出具的《关于确认“广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划”的无异议函》(深证函【2017】103号)。本次专项计划管理人广发资管已向合格投资者发行本专项计划项下的优先级资产支持证券和次级资产支持证券。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验资,本专项计划实际收到的参与资金为3.2亿元,本专项计划于2017年3月15日正式成立。本专项计划基本情况如下:

  ■

  二、提前终止本专项计划的原因

  近年来,随着我国支持实体经济发展的力度不断加强,市场流动性较为充足,资金面整体维持宽松状态,公司其他融资方式的成本已经低于本专项计划的实际综合成本。为优化公司债务结构、降低融资成本,经公司审慎考虑并与本专项计划持有人友好沟通,决定提前终止本专项计划。

  三、提前终止本专项计划的安排

  经前期本公司与各相关方沟通终止本专项计划事宜后,本专项计划担保承诺人广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)已于近期向广发资管发出《关于广东省融资再担保有限公司行使广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划担保承诺提前终止选择权的书面通知》,根据《广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划标准条款》及《广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划担保承诺函》中的相关约定,广东再担保提前终止担保义务。经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,公司同意提前终止本专项计划,不再安排替换担保承诺人,并向优先级资产支持证券持有人支付尚未获得的所有预期收益和本金,合计约为人民币2.72亿元,授权本公司董事长或其授权人士签订相关协议及办理相关手续等。

  四、提前终止专项计划对公司的影响

  截至2019年末,公司已获银行授信额度约为人民币85.16亿元,已用授信额度26.76亿元,剩余授信额度充足。终止专项计划有利于公司进一步降低综合财务成本,后续公司将根据实际需求,积极开展中期票据等融资计划,优化公司债务结构,有效补充公司营运资金。

  五、备查文件

  本公司第六届董事会第四十七次会议决议。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2020年2月6日